不用李晔拉拢，杨行密这辈子都注定是朱温的死敌，他们之间有点积怨。朱温曾经为了贪图小便宜，私吞了杨行密运到中原准备做大买卖的一万多斤茶砖，气得杨行密上表揭发朱温的累累罪行，从此二人势同水火。

此时的朱温已经基本控制了中原地区，李克用也被打成了孙子，所以朱温的目光就投向了杨行密的江东。朱温想学曹操，大起雄兵八十三万，水陆并进，与孙权会猎于江夏。

唐乾宁四年（897年）正月，朱温正式向杨行密宣战。

朱温出手非常阔绰，大将庞师古率徐、宿、宋、滑诸州人马七万人南下清口（今江苏清江），葛从周率兖、郓、曹、濮人马攻寿州，而朱温本人则坐镇宿州督战。

梁军声势浩大，“淮南震恐”。而杨行密自灭掉孙儒之后，自信心得到了极大提升，他并不怕朱三。杨行密派郓州降将朱瑾北上对付庞师古，自己率淮南军主力在后接应。

胜负很快就有了分晓。梁军惨败，庞师古阵亡，葛从周紧急后撤，被朱延寿一通暴打，狼狈逃回。

至于汴军为什么溃败，说来非常好笑。庞师古进据清口，这里是淮河要冲，却地势低洼，庞师古把部队扎在清口，犯了兵家大忌。有人曾经提醒过庞师古，但骄傲的庞师古根本听不进去，反而一门心思和他人下棋，几乎到了废寝忘食的地步。淮南军利用自己善水的优势，准备掘开淮河放水水淹“七”（万）军。又有人提醒庞师古，但竟然被下棋入了迷的庞师古杀了。

庞师古的愚蠢，自然就是“淮寇”的机会。朱瑾怀着对朱温极大的仇恨，带着五千士兵强渡淮河，直接抄了庞师古的大营。与此同时，淮南军掘开了淮河大堤，“淮水大至，汴军骇乱”。一直在旁边观战的杨行密该出手时就出手，“引大军济淮”，与朱瑾前后夹击，斩庞师古及汴军万人，“余众皆溃”。而另一路的葛从周还没等攻寿州，就被杨行密的小舅子朱延寿连敲带打，死伤惨重。再加上当时天寒地冻，汴军又被冻死数万，朱温见到南征的士兵只有几百人……

这是朱温的枭雄战史上史无前例的惨败（不算后来的柏乡之战），朱温本来旺热的南征梦，被杨行密一盆冰凉的洗脚水彻底浇醒。朱温总算明白，在他有生之年是不可能统一江东了，因为有比他更强悍的杨行密在。杨行密却得理不饶人，写信挖苦朱三：“庞师古、葛从周之流对俺来说一根毛都算不上，朱三，你要有种，过淮与俺决战。”

朱温哪还有胆量去？

除了朱温，江东地区的军阀都视杨行密如强枭，轻易不敢撄其锋，除了吴越王钱镠。杨行密在江东纵横杀伐，人皆丧胆，唯独钱镠不怕杨行密。而杨行密在与钱镠进行的苏州争夺战，彻底败给了钱镠，本来在杨行密手上已经焐热的苏州城，被钱镠大将顾全武硬生生夺了过去，杨行密半点办法也没有。

唐光化元年（898年）九月，吴越军占领苏州，从此这座繁华的江东首善之都彻底与江东政权绝缘。虽然杨行密不甘心，打算夺回苏州，但一代枭雄钱镠根本不可能给杨行密这样的机会。

论江湖级别，杨行密和钱镠同档次，钱镠从来没怕过杨行密，就如同杨行密从来没怕过朱温。其实以钱镠的江湖级别，杨行密输给他并不影响自己的江湖地位，曹操输给孙权、刘备，照样是千古一雄。当然，反过来钱镠同样没有能力吞掉杨行密，甚至他都没有能力主动攻击杨行密，只不过善于自守罢了。

以钱镠的实力，即使他占据了苏州，也不可能对杨行密控制的淮南及长江中下游地区产生实质性的威胁，杨行密依然可以做他的江东王。

唐天复二年（902年）三月，绝望的唐朝皇帝李晔封杨行密为吴王，正式确认了淮南及江东是杨行密的私产。虽然李晔还幻想通过加封杨行密，让杨行密进攻朱温，自己好有机会虎牢翻身，但杨行密岂会做替人火中取栗的蠢事？

杨行密知道自己不可能推翻朱温，能做江东王，已对得起自己这些年在血雨腥风中的闯荡。杨行密为人强枭，长于智计，又善抚士兵，所以他在江东的统治基础非常牢固。即使有功勋大将田、朱延寿、安仁义相继反叛，但也只不过是小打小闹，很快就被杨行密镇压下去。田是在兵败后投奔朱温的路上被杀的，安仁义在润州死守一年被破城，押到扬州砍头。只有朱延寿死法比较特别，小舅子是被姐夫乱锤砸死的。